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案例公司未能成功IPO投资方要求股东回购股权的对赌条款有效但约定由公司承担连带责任的条款无效

发布时间:2017年9月21日 北京公司股权律师  Tags: 股权纠纷,朱静涛律师

案例公司未能成功IPO投资方要求股东回购股权的对赌条款有效但约定由公司承担连带责任的条款无效

 

裁判要旨

 

投资方与原股东约定目标公司若未能在指定期限内完成合格IPO,则公司原股东应当按照约定的回购价格回购投资方持有的目标公司股份的对赌条款合法有效,但是约定目标公司为原股东的回购义务向投资方承担连带担保责任的约定,会使得投资方的投资可以取得相对固定的收益,该收益脱离了目标公司的经营业绩,损害了公司利益和公司债权人利益,应属无效。

 

判决书中本院认为的论述:

 

本院认为:二、关于《补充协议》、《协议书》中约定回购雷石企业持有的碧海舟公司股份条款的效力问题。根据查明的事实,《补充协议》约定碧海舟公司未能在指定期限内完成合格IPO,则碧海舟公司、邸建军、李依璇应当按照约定的回购价格回购投资方持有的碧海舟公司股份。《协议书》约定碧海舟公司未能在指定期限内完成其首次公开发行并上市,则邸建军、李依璇应当按照约定的回购价格回购雷石企业持有的碧海舟公司股份,碧海舟公司对邸建军、李依璇的回购义务向雷石企业承担连带担保责任。对此,本院认为,《中华人民共和国公司法》第一百三十七条规定了股份有限公司股东持有的股份可以依法转让,《补充协议》、《协议书》中关于邸建军、李依璇回购雷石企业持有的碧海舟公司股份的约定,符合《中华人民共和国公司法》的规定,并未损害公司、其他股东以及公司债权人的利益,应属合法有效。《补充协议》中关于碧海舟公司回购雷石企业持有的碧海舟公司股份的约定、《协议书》中关于碧海舟公司为邸建军、李依璇的回购义务向雷石企业承担连带担保责任的约定,均会使得雷石企业的投资可以取得相对固定的收益,该收益脱离了碧海舟公司的经营业绩,损害了公司利益和公司债权人利益,应属无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条的规定,合同部分无效,不影响其他部分效力的,其他部分仍然有效。本案中,《补充协议》及《协议书》约定碧海舟公司义务条款的效力不影响约定邸建军、李依璇回购义务条款的效力。

 

案件来源

 

北京市第二中级人民法院,北京碧海舟腐蚀防护工业股份有限公司等与天津雷石信锐股权投资合伙企业(有限合伙)股权转让纠纷二审民事判决书[2015)二中民(商)终字第12699]

 


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